芭田股份:第三届董事会第三次会议决议公告

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证券代码:002170 证券简称:芭田股份 公告编号:07-02

深圳市芭田生态工程股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整版,并对公告中的虚假记载、误导性陈述不可能 重大遗漏承担责任。

深圳市芭田生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)关于召开第三届董事会第三次会议(临时)的通知于4007年9月400日以传真及电子邮件的办法 发出,会议于4007年10月9日在公司本部会议室召开。应出席董事9名,实出席董事9名,公司监事会3名成员及全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄培钊先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经充分的讨论和审议,会议形成如下决议:

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于公司《章程》《修正案》的议案;

根据中国证监会对公司股票的核准状况及发行的实际结果,以及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司不怎么规定》等有关规定,公司董事会经审议通过对公司《章程》的相应条款进行修正。

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(该议案需经公司4007年度第3次临时股东大会审议通过)

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于公司《股东大会议事规则》的议案;

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(该议案需经公司4007年度第3次临时股东大会审议通过)

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于公司《董事会议事规则》的议案;

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(该议案需经公司4007年度第3次临时股东大会审议通过)

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于公司《募集资金管理制度》的议案;

根据中国证监会证监公司字[4007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深交所发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(4007年修订)等法律法规的相关规定,公司对《募集资金管理制度》进行了修订。

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(该议案需经公司4007年度第3次临时股东大会审议通过)

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于修订公司《信息披露事务管理制度》的议案;

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六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于修订公司《关联交易规则》的议案;

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(该议案需经公司4007年度第3次临时股东大会审议通过)

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于修订公司《内部内部结构审计制度》的议案;

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八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过“关于用募集资金置换公司预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案”;

根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《关于深圳市芭田生态工程股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用状况专项审核报告》(深华[4007]专审字387号,截至4007年10月9日止,公司募集资金投资项目实际预先投入资金4,4002.04万元,完整版使用了自有资金。为提高公司募集资金的使用下行波特率 ,在保证募集资金项目建设的资金需求前提下,公司董事会决定用每项募集资金置换公司先期已投入募集资金项目的自筹资金共计4,4002.04万元。

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九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过“关于闲置募集资金补充流动资金”议案;

贵港芭田募投项目二期工程尚地处筹建期,设备采购、企业铁路专线等工程项目尚地处洽谈中,预计在4008年4月底将几滴 投入工程资金,在此期间,该项目募集资金将地处闲置状况,为适应市场销售量大幅度增加的需求,一齐充分利用化肥冬季(淡季)价格较低的行业特点和每项募集资金暂时闲置的条件,本次拟借出7,000万元补充流动资金,期限为6个月,用途为4007年的原材料冬储。一齐,董事会将根据募投项目进展状况,随时准备注销暂借的募投项目资金,以确保募投项目的正常建设。

(该议案需经公司4007年度第3次临时股东大会审议通过)

十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过“关于超出募投项目所需每项的募集资金的使用议案”;

根据招股说明书的有关披露,若募集资金满足项目投资后如有剩余,则剩余资金补充公司流动资金。公司目前超出募投项目所需每项的募集资金为5,378.10万元,完整版补充流动资金,主要用途为4007年的原材料冬储。

十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过“关于调整高级管理人员薪酬”的议案;

调整后的总裁年薪为33.10万元;副总裁、董事会秘书年薪为21.10万元;公司财务负责人年薪为16.10万元。

十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过“关于对外合作协议协议 投资项目”的议案;

项目一:与云天化天腾化工有限公司合作协议协议 建设高塔尿基复合肥工程。建设规模:年产400万吨高塔尿基复合肥一期工程。投资总额:人民币40000万元。合作协议协议 办法 :芭田股份以技术入股,不直接投入资金,以技术入股后占项目投资总额的11%的股份。合作协议协议 期限:400年;

项目二:与青上化工(佛山)有限公司合作协议协议 建设高塔尿基复合肥工程。建设规模:年产10万吨高塔硝基复合肥。投资总额:人民币4000万元。合作协议协议 办法 :芭田股份不直接投入资金,以控股子公司深圳市福的肥业有限公司名义进行专利技术许可和专有技术出让。芭田股份收益:青上化工(佛山)有限公司一次性支付专利技术许可和专有技术出让费710万元;

项目三:与开封晋开化工有限公司合作协议协议 建设高塔复合肥工程。建设规模:年产400万吨高塔硝基复合肥。投资总额:人民币40000万元。合作协议协议 办法 :类似BOT模式。即:项目工程由芭田股份全额投资建设——从项目建成投产之日起由芭田股份全权管理经营3年——期满后将产权和经营权移交晋开公司。在三年期内晋开公司以硝铵磷产品折价偿还芭田股份的项目投资,每年偿还投资总额的三分之一;

项目四:芭田股份松岗分公司技术改造工程。建设规模:年产400万吨高塔尿基复合肥技术改造。以自有资金投入14000万元,于4007年10月动工,计划4007年12月底完工,项目投产后,使高塔产品品质及产能得到进一步的提升。

十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于第三季度报告》的议案;

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十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过“关于设立募集资金专用帐户并提前大选三方监管协议的”议案;

为规范募集资金管理,保护中小投资者的权益,深圳市芭田生态工程股份有限公司与生信建投证券有限责任公司分别与生国农业银行深圳华侨城支行、深圳发展银行深圳华侨城支行提前大选三方监管协议,同意在中国农业银行深圳华侨城支行、深圳发展银行深圳华侨城支行开设公司募集资金专用账户,账号分别为41-003400040013297、14005288858106,专门用于公司募集资金的存储。

《关于设立募集资金专用帐户并提前大选三方监管协议的公告》刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。

十五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过“关于召开公司4007年度第3次临时股东大会的议案”。

公司决定于4007年10月400日上午9:00召开4007年度第3次临时股东大会。

公司《关于召开4007年度第3次临时股东大会的通知》全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。

特此公告

深圳市芭田生态工程股份有限公司

董事会

二○○七年十月十二日